(서울=미래일보) 장건섭 기자 = 박주민 더불어민주당 국의원(국회 법제사법위원회, 서울 은평갑)이 이사의 충실의무 대상을 총주주로 확대하고, 현물출자를 규제하는 내용을 담은 '상법 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

현행 상법은 이사의 충실의무로써 ‘법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행’할 것을 명시하고 있다.

그러나 이사의 충실의무 대상을 회사의 이익에 한정하는 것으로 인정하고 있어, 주주간 부의 부당한 이전이 발생하더라도 회사의 이익이 침해되지 않는 한 이사의 책임은 물을 수 없다는 문제가 제기되어 왔다.

또한, 현행법상 물적분할을 통한 지배구조 조정은 주주총회 특별결의에 의하도록 하고 있으나 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회 결의에 의하도록 하고 있다.

그러나 기업들은 물적분할과 동일한 효과를 누리지만 이사회 결의만을 요하는 현물출자 방식을 선택하여 자회사를 신설함에 따라 모회사 소액주주들의 주주가치가 훼손될 우려가 발생하고 있고, 물적분할과 같은 기업의 지배구조 조정과정에서 이사의 행위가 회사에는 아무런 영향이 없으나 일반주주의 가치가 저하되는 경우 또한 발생하고 있다.

이에 박주민 의원은 상법 개정안에 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무의 대상에 총주주를 추가함으로써 이사에게 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하는 내용을 담았다.

또한, 상장회사가 일정 규모 이상에 해당하는 중요한 자산의 처분 및 양도를 통한 현물출자로 자회사를 설립하는 경우에 주주총회 특별결의를 거치도록 하고, 그 결의사항에 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여하도록 규정했다.

앞서 박주민 의원은 지난해 1월, 지배주주의 전횡을 막고 일반주주의 이익을 보호하기 위해 ESG 경영과 관련된 주주들의 의견을 적극 개진될 수 있도록 권고적 주주제안을 허용하고, 대규모 자산의 양도, 양수에 있어 주주총회 특별결의를 거치게 하는 등의 '상법 개정안'을 발의한 바 있다.

이번 상법 개정안은 앞선 개정안의 연장선으로 포괄적인 일반주주의 권리 확대와 사각지대에 놓인 현물출자 방식 물적분할에 대한 일반주주의 보호장치 강화를 위해 마련됐다.

이에 박주민 의원은 "이사들에 주주에 대한 보호 의무를 부과해 지배주주의 일방적인 이익편취를 막는 것은 '코리아 디스카운트'를 개선할 수 있는 한가지 방법"이라며 "앞으로도 일반주주의 권리를 확대해 나가는 입법활동을 지속적으로 추진하겠다"고 강조했다.

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